Como posible acreedor de una sociedad insolvente entendemos necesario informarte, de manera sencilla, sobre la responsabilidad de los administradores de una empresa según la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y las interpretaciones recientes del Tribunal Supremo (TS) en cuanto a los plazos de prescripción para diferentes tipos de acciones de responsabilidad, aspectos que consideramos cruciales en orden a proteger tus intereses y derechos.
Tipos de acciones de responsabilidad
1. Acción social de responsabilidad (art. 238 LSC): Esta acción se centra en proteger los intereses de la sociedad en su conjunto. Si los administradores causan daño a la empresa, la propia sociedad puede demandarlos para recuperar el patrimonio perdido. Aunque esta acción no se dirige directamente a proteger a los acreedores, una sociedad financieramente saludable es más capaz de cumplir con sus obligaciones.
2. Acción individual de responsabilidad (art. 241 LSC): Como acreedor, puedes utilizar esta acción si los administradores han realizado actos que directamente perjudican tus intereses, permitiendo reclamar una indemnización por los daños sufridos.
3. Acción de responsabilidad solidaria por deudas sociales (art. 367 LSC): Esta es la más relevante para los acreedores. Se aplica cuando los administradores no toman las medidas necesarias para disolver la empresa tras surgir una causa de disolución, como pérdidas significativas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social. En estos casos, los administradores son responsables solidariamente por las deudas de la empresa contraídas después de la causa de disolución si no convocan la junta general para acordar la disolución o no solicitan la disolución judicial en el plazo de dos meses.
Plazos de prescripción
El artículo 241 bis LSC establece que las acciones de responsabilidad (tanto social como individual) prescriben a los cuatro años desde que se pueden ejercer. Este plazo ofrece una ventana para que los acreedores tomen acciones legales contra los administradores que han actuado de manera negligente o fraudulenta.
Interpretaciones y controversias
Después de la reforma de 2014, surgieron dudas sobre si el plazo de prescripción de cuatro años también aplicaba a la acción de responsabilidad por deudas. Algunas sentencias de Audiencias Provinciales concluyeron que sí, aplicando el mismo plazo a todas las acciones de responsabilidad.
Sin embargo, en una sentencia de octubre de 2023, reproducida por otras más recientes de 20 y de 27 de febrero de 2024, el Tribunal Supremo discrepó y determinó que el artículo 241 bis LSC solo se aplica a las acciones de responsabilidad social e individual, y no a la responsabilidad por deudas (art. 367 LSC). Según el TS, la acción por deudas es una responsabilidad legal con sus propios fundamentos y no una típica acción de daños. Así, el TS establece que el plazo de prescripción de la responsabilidad por deudas se basa en el mismo plazo de la deuda garantizada, lo que puede ser considerablemente más largo.
Consecuencias prácticas
Para los acreedores, esto significa que el plazo de prescripción para reclamar la responsabilidad por deudas de los administradores puede ser de hasta 15 años si se aplica el art. 1964 del Código Civil, en función de la antigüedad de la deuda.
Este cambio es significativo porque alarga el tiempo durante el cual los administradores pueden ser responsables por las deudas de la empresa. Además, la interrupción de la prescripción de acciones contra la sociedad también afectará a los administradores, beneficiando indirectamente a los acreedores.
Importancia para los acreedores
Como acreedor, es fundamental entender que ahora tienes un mayor plazo para reclamar contra los administradores por las deudas de la empresa. Esta extensión del plazo de prescripción aumenta tus posibilidades de recuperar las deudas, especialmente en situaciones donde los administradores no hayan gestionado adecuadamente la disolución de la empresa.
En resumen, las recientes interpretaciones del TS fortalecen la posición de los acreedores al extender el periodo durante el cual se pueden reclamar deudas a los administradores, proporcionando una mayor seguridad jurídica y aumentando las probabilidades de recuperar las deudas pendientes.
En AC ABOGADOS podemos ayudarte a reclamar tus deudas a través del ejercicio de las acciones judiciales que puedan corresponder.